Options D'Achat D'Actions Cessation D'Emploi

Cette entente de résiliation d'option (la présente convention 147), datée du 23 juillet 2010, est établie par Gordmans Stores, Inc. fka Gordmans Holding Corp. une société du Delaware (la 147 Company 148) et Richard Heyman Le 147 Titulaire d'Option 148). ATTENDU QUE le porteur d'options a reçu auparavant des options d'achat d'actions (les 147 options 148) visant l'achat de 5 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,001 par action de la société en vertu du régime d'options d'achat d'actions 2009 de Gordmans Holding Corp. 148) ATTENDU QUE. La Société a déposé une déclaration d'inscription du Formulaire S-1 auprès de la Securities and Exchange Commission le 30 avril 2010 dans le but de faire un premier appel public à l'épargne dès que possible après l'entrée en vigueur de cette déclaration d'inscription. La société adoptera un régime incitatif général qui, entre autres choses, autorisera l'émission d'actions assujetties à des restrictions (tel qu'il est décrit dans le régime incitatif omnibus, 147 stock restreint 148) à certains employés de la société ATTENDU QUE, sous réserve de La Société prendra toutes les mesures nécessaires pour mettre définitivement fin à toutes les options en cours en vertu du régime en même temps que l'introduction en bourse en échange de l'émission d'un nombre d'actions restreintes d'une valeur égale à (x ) L'excédent éventuel du prix d'offre public à l'action tel qu'indiqué dans le prospectus de l'introduction en bourse (le prix d'introduction au Bourse 148 148) sur le prix d'exercice par action des options multiplié par (y) le nombre d'actions de la Société Les actions ordinaires visées par les options (calculées sur la pièce A ci-jointe, la 147 Résolution sur la cessation d'option 148), lesquelles seront assujetties à des dispositions d'acquisition analogues à celles énoncées dans les options et qui seront livrées le jour ouvrable suivant Premier anniversaire du PAPE ATTENDU QUE. Le conseil d'administration de la Société adoptera des résolutions approuvant l'acquisition des options sous réserve de la clôture du régime après l'achèvement de l'appel public à l'épargne après la fin de toutes les options émises et en cours aux termes du régime; Le présent contrat ainsi que les conventions de résiliation d'options semblables avec tous les autres porteurs d'options en vertu du régime ATTENDU QUE le porteur d'options désire recevoir l'option de résiliation de l'option en échange de la résiliation des options du porteur d'options Pour confirmer la compréhension par le détenteur d'options du traitement des options en relation avec l'introduction en bourse et faire en sorte que le porteur d'options s'engage à respecter certaines autres questions en rapport avec celles-ci. EN CONSÉQUENCE, en considération des locaux et des pactes et accords respectifs contenus dans le présent document, ainsi que toute autre contrepartie valable et utile dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties aux présentes ayant l'intention d'être légalement engagées, Les options suivantes: Résiliation et paiement des options. La Société prendra toutes les mesures nécessaires pour mettre fin irrévocablement et liquider les options et le régime à compter de la date de l'introduction en bourse. Le jour qui est le premier jour ouvrable après le premier anniversaire de l'introduction en bourse, la Société remettra l'option de résiliation de l'option au porteur d'options. À la survenance de l'introduction en bourse, les options détenues par les porteurs d'options seront automatiquement résiliées et sans effet ni force additionnelle, et ni la Société ni le porteur d'options n'aura d'autres droits ou obligations en vertu du régime ou relativement aux options Autre que de faire ou de recevoir le paiement de l'indemnité de résiliation de l'option prévue au présent contrat. Remerciements au détenteur d'options. Le porteur d'options déclare par les présentes: Dans les 30 jours suivant la date à laquelle le titulaire d'option reçoit l'option de résiliation de l'option, le titulaire d'option fait un choix efficace auprès de l'Internal Revenue Service en vertu de l'alinéa 83b) du Internal Revenue Code of 1986 Le 147 Code 148), et les règlements promulgués en vertu de celui-ci à l'égard des actions restreintes reçues à titre d'option de résiliation. Le titulaire d'option sera responsable de toutes les retenues d'impôt applicables résultant de l'émission de l'indemnité de résiliation de l'option, à condition que, lors de l'élection en vertu de l'article 83 (b) du Code, une obligation de retenue statutaire L'option de résiliation sera satisfaite en réduisant le nombre d'actions restreintes livrables par ailleurs. Code article 409A. Les parties ont l'intention que le présent accord constitue une résiliation et une liquidation d'un régime aux fins du Règlement sur la trésorerie 1.409A-3 (j) (4) (ix) (C) promulgué en vertu de l'article 409A du Code et, Accord doit être interprété comme étant en conformité avec celle-ci. En aucun cas, la Société ne pourra être tenue pour responsable de toute taxe, intérêt ou pénalité additionnelle qui pourrait être imposée au détenteur d'options par l'article 409A du Code ou des dommages-intérêts pour non-respect de l'article 409A du Code. Libération . En contrepartie de l'acceptation par le porteur d'options de la clause de résiliation d'option, le porteur d'options, pour le porteur d'options et les titulaires d'options, ses héritiers, ses fiduciaires, ses représentants légaux, ses mandataires, ses successeurs et ses ayants droit (collectivement, Les 147 parties libératrices 148), par les présentes, libère, acquitte et quitte à jamais, de façon irrévocable et inconditionnelle, la Société et toutes ses filiales, divisions, sociétés affiliées, régimes d'avantages sociaux, successeurs et ayants droit passés, présents et futurs ainsi que tout Ou de futurs actionnaires, dirigeants, dirigeants, associés, administrateurs, employés, mandataires, représentants, avocats, sociétés affiliées, prédécesseurs, successeurs et ayants droit, selon le cas, et toutes les autres personnes agissant par, Collectivement, les 147 libérés 148), à l'égard de toute action, cause d'action, poursuite, dette, privilège, contrat, entente, obligation, promesse, responsabilité, réclamation, droit, demande, dommage, Et les dépenses (y compris les honoraires d'avocat) de toutes sortes, connues ou inconnues, soupçonnées ou non soupçonnées, ou fixes ou contingentes (collectivement, les 147 réclamations 148) que les parties ont maintenant, possèdent, revendiquent ou revendiquent Détenir, détenir ou détenir, ou détenir, détenir, détenir ou détenir, contre les Détenteurs, ou l'un d'eux en relation avec ou de quelque manière que ce soit lié ou découlant des Options , Y compris l'octroi, l'exercice et / ou l'annulation des options (autres que le droit de recevoir l'option de résiliation). Loi applicable. Le présent Accord sera régi à tous égards, qu'il s'agisse de sa validité, de sa construction, de sa capacité, de son exécution ou autrement, selon les lois de l'État du Delaware, sans égard à ses principes de conflit de lois. RENONCIATION AU PROCES PAR JURY. CHACUNE PARTIE HÉRÉTO EST PAR LA PRÉSENTE REJETÉE DE TOUTE LITIGE PAR JURY DANS TOUT LITIGE, ACTION, PROCÉDURE, CROSS-CLAIM OU CONTREPLACEMENT DANS TOUTE COUR (QU'ELLE SE FONDA SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE) DÉCOULANT DE, RELATIF À OU (I) LE PRÉSENT ACCORD OU LA VALIDITÉ, LA PERFORMANCE, L'INTERPRÉTATION, LA COLLECTE OU L'EXÉCUTION DE CE DERNIER, OU (II) LES ACTIONS DES PARTIES DANS LA NÉGOCIATION, L'AUTORISATION, L'EXÉCUTION, LA LIVRAISON, L'ADMINISTRATION, L'EXÉCUTION OU L'EXÉCUTION. Succursales et cessionnaires. Le présent Contrat lie le Titulaire d'Option, la Société et ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, successeurs et ayants droit respectifs. LE RESTE DE PAGE A INTENTIONNELLEMENT LAISSÉ EN BLANK EN FOI DE QUOI, le titulaire d'option a signé la présente convention de résiliation d'options à la date indiquée ci-dessus. Événements à la commission: cessation Si elle est attendue ou non, la perte d'emploi est un bouleversement qui vous donne beaucoup à penser sur. Cependant, comme vous nettoyer votre bureau, n'oubliez pas votre rémunération en actions. Connaître les règles post-résiliation de vos subventions d'actions. Au milieu du bouleversement de la perte d'emploi, n'oubliez pas votre rémunération en actions. Cet article couvre des aspects importants de la cessation d'emploi qui s'appliquent à toutes les subventions de stock. Podcast inclus La partie 3 de cette série d'articles examine les mesures que vous devez prendre pour préserver vos droits patrimoniaux au plus tard à la cessation de votre emploi et dans toute entente de départ. L'impact dépend de vos accords spécifiques, les plans d'ensemble de l'entreprise et les politiques, et dans beaucoup casesthe la raison de la résiliation. Votre accord de subvention de stock peut avoir une disposition qui non seulement récupérer vos gains si vous laissez travailler pour un concurrent, mais aussi vous empêcher de prendre un emploi à cette entreprise. Comme l'explique cet article, ces types de dispositions, appelées clauses restrictives. Peuvent se retrouver dans des accords de subvention pour des options d'achat d'actions, des actions restreintes et des actions de performance. Podcast inclus Obtenez un sens de ce que vous devriez, et ne devrait pas, attendre dans les termes de votre option d'achat d'actions. Une étude approfondie auprès des entreprises examine les tendances des calendriers d'acquisition des droits, les règles d'exercice après la résiliation et d'autres caractéristiques du régime. Pour protéger vos subventions exceptionnelles et éviter les problèmes lorsque vous quittez votre emploi, vous devriez connaître les réponses aux questions suivantes. Si votre option a été accordée avec un calendrier d'acquisition gradé, vous êtes autorisé à exercer la partie acquise de la subvention de l'option, mais le plus souvent, vous perdez le reste. Si vous quittez l'entreprise avant la date d'acquisition des actions ou des unités d'actions restreintes, vous renoncez habituellement à tout droit acquis. Des exceptions peuvent se produire, selon. Vous continuerez à posséder des actions achetées pendant votre emploi, mais votre admissibilité à la participation au régime prend fin. Tous les fonds retenus sur votre salaire seront. Aucune loi ne l'exige. Il est de votre devoir de connaître ces détails. Les affaires judiciaires montrent que. La plupart des plans d'actions des entreprises se concentrer sur la date de la résiliation, ce qui signifie le réel. Aucune loi ne vous donne des droits spéciaux sur vos options d'achat d'actions. En vertu de la plupart des plans d'options d'achat d'actions et des conventions de subvention, un employé dont la résiliation provient de conditions économiques défavorables a généralement. En bref, oui, en supposant que cette résiliation est faite pour des raisons de bonne foi, comme la réduction des effectifs. La plupart des employés sont à volonté, ce qui signifie. Les opérations des anciens employés, quelle que soit la raison de la résiliation, suivent les mêmes exigences de retenue et de déclaration qui s'appliquent à. Les opérations des anciens employés, quelle que soit la raison de la résiliation, suivent les mêmes exigences de retenue et de déclaration qui s'appliquent à. Vous pouvez essayer pour cela dans votre entente de départ. Les entreprises font de temps en temps ceci pour tous les employés dans des situations spéciales. Mais. La période d'exercice de l'option dépend de la conception de votre employeur et de la raison de votre licenciement. Si les options ne sont pas exercées à la date spécifiée, elles sont perdues. Les affaires judiciaires et les données d'enquête montrent que. Bien que réembauché est une excellente nouvelle, la mauvaise nouvelle est que les options non acquises ou REER restreint ont été annulées ou perdues lorsque vous avez été mis à pied, indépendamment de la raison de la résiliation. Quant aux options acquises. Habituellement, vous aurez le temps après que vous quittez la compagnie pour exercer vos options. Cependant, certaines entreprises. Habituellement, les règles du plan de stock dérogent à d'autres accords conclus en vertu de ce. Avec l'approbation du conseil, et peut-être aussi des actionnaires, votre entreprise peut modifier les subventions en cours d'une manière qui est compatible avec son plan d'actions. Cependant, il devrait éviter les pièges fiscaux pour vous et l'entreprise, tels que. Vérifiez votre plan de stock pour voir si elle traite ce type de cession (ou spin-off), dans lequel seulement une petite division ou une filiale est vendue. De nombreux plans. Les plans d'actions ont souvent des dispositions différentes sur les périodes d'exercice après la résiliation pour les options acquises, sur toute accélération de l'acquisition des droits et sur le traitement de ces options. Dans son étude sur la conception du plan d'approvisionnement en habitation de 2013, l'Association nationale des spécialistes du plan d'action a conclu que les traitements suivants des options à la cessation d'emploi sont les plus courants. L'interdiction des opérations d'initiés et des pourboires continue de s'appliquer aux métiers de votre entreprise même après que vous ayez cessé de travailler là-bas. Pas habituellement. La période d'exercice postérieure à la cessation débute lorsque vous. Pas unilatéralement. Bien qu'aucune loi n'aborde spécifiquement cette question, les tribunaux ont examiné. Les dividendes et les droits de vote des actionnaires qui accompagnent les actions restreintes ne le sont pas. Vous pouvez par erreur laisser les options expirer sans les exercer. Vous n'avez pas vos options acquises pour la vie. Oui. En vertu du Internal Revenue Code, vous devez exercer une ISO à l'intérieur. Aux fins de l 'ISO, un congé de bonne foi de plus de trois mois peut constituer une cessation d' emploi si. Le Internal Revenue Code est très clair sur les exigences d'un traitement fiscal favorable pour les ISO. Parmi d'autres conditions. Les règles de l 'article 16, y compris les exigences du formulaire 4, s'appliquent jusqu'à six mois après. Le contenu est fourni comme une ressource éducative. MyStockOptions ne saurait être tenu pour responsable des erreurs ou des retards dans le contenu, ni des mesures prises à leur égard. Copyright copy 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions est une marque déposée au fédéral. Veuillez ne pas copier ou extraire ces informations sans l'autorisation expresse de myStockOptions. Le titulaire d'options doit rendre de précieux services à la Société (ou à une entité connexe), et le présent Contrat est exécuté conformément aux objectifs de la Société, Le Régime dans le cadre de l'octroi par la Société d'une option à Optionee. B. Tous les termes majuscules du présent Contrat ont le sens qui leur est attribué dans l'Annexe ci-jointe. DONC MAINTENANT . La Société accorde par la présente une option à Optionee aux conditions suivantes: 1. Octroi d'une option. La Société accorde par la présente à la personne désignée à l'annexe I ci-jointe (le 147Optionee148) une option d'achat d'actions ordinaires en vertu du régime. La date à laquelle cette option est accordée (la date de la caution148), le nombre d'actions ordinaires pouvant être achetées en vertu de cette option (les 147 Parts d'Actions148), le prix d'exercice payable par action (le Prix d'Exercice148) (Les 147), et la date à utiliser pour mesurer la durée maximale de cette option (la 147 Date d'expiration148) sont également indiquées à l'annexe I ci-jointe du présent Contrat. Cette option est une option non légale en vertu des lois fiscales fédérales américaines. Les autres modalités et conditions régissant cette option seront celles qui sont énoncées dans la présente convention. 2. Durée de l'option. La durée de cette option commencera à la date de l'octroi et demeurera en vigueur jusqu'à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date d'expiration spécifiée à l'annexe I ci-jointe, à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt conformément aux paragraphes 5 ou 6 ci-dessous. 3. Transférabilité limitée. (A) Cette option peut être cédée en totalité ou en partie au cours de la durée de vie de l'option à une fiducie vie. La partie attribuée ne peut être exercée que par la fiducie vivante. Les modalités applicables à la partie attribuée seront les mêmes que celles en vigueur pour l'option immédiatement avant cette affectation et seront énoncées dans les documents devant être exécutés par le titulaire d'options et le fiduciaire vivant, selon ce que la Société jugera approprié. B) Sauf dans le cas de la transférabilité limitée prévue à l'alinéa 3a), cette option ne peut être ni transférée ni cédée par le titulaire de l'option autrement que par le testament ou les lois de succession après le décès du titulaire d'options et ne peut être exercée, . Toutefois, le titulaire d'options peut désigner une ou plusieurs personnes à titre de bénéficiaire ou de bénéficiaires de cette option en remplissant le formulaire de désignation de bénéficiaire universel de la Société et en déposant le formulaire dûment rempli auprès du Service des ressources humaines de la Société146. Si le porteur d'option dépose ce formulaire de désignation universelle de bénéficiaire et décède tout en conservant cette option, cette option sera automatiquement transférée au ou aux bénéficiaires désignés. Ce ou ces bénéficiaires assujettiront l'option transférée à tous les termes et conditions du présent Contrat, y compris (sans limitation) le délai limité pendant lequel cette option peut être exercée, en vertu du paragraphe 5 ci-dessous, à la suite du décès du bénéficiaire. 4. Dates de l'exercice. Cette option deviendra acquise et deviendra exerçable pour les actions à option en une série de versements conformément au calendrier d'acquisition figurant à l'annexe I ci-jointe. Comme l'option devient acquise et devient exerçable pour ces versements, ces versements s'accumulent et l'option reste Exerçable pour les versements accumulés jusqu'au dernier jour ouvrable précédant la date d'expiration ou avant la fin de la période d'option prévue aux paragraphes 5 ou 6 ci-dessous. 5. Cessation de service. Le terme d'option mentionné au paragraphe 2 ci-dessus prend fin (et cette option cessera d'être en circulation) avant la date d'expiration si l'une des dispositions suivantes devient applicable: a) Sauf disposition contraire expresse des sous-alinéas b) à f) ) Du présent paragraphe 5, si le titulaire d'options cessait de demeurer en service continu pour quelque raison que ce soit alors que cette option est en cours, le titulaire d'options aura jusqu'à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l'expiration du délai de trois (3) Mesurée à compter de la date de cessation du service continu au cours de laquelle cette option peut être exercée pour la totalité ou une partie des actions à option pour lesquelles cette option est acquise et exerçable au moment de la cessation du service continu, Exerçable à tout moment après la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date d'expiration. (B) Si le titulaire d'options cesse le service continu en raison de son décès alors que cette option est en circulation, cette option peut être exercée pour toutes les actions à option pour lesquelles cette option est acquise et exerçable au moment de la (Ii) la personne ou les personnes auxquelles l'option est transférée en vertu du droit de succession ou les lois de succession qui suivent le décès du bénéficiaire de l'option. Toutefois, si le titulaire d'options décède alors qu'il détient cette option et qu'il a une désignation de bénéficiaire effectif en vigueur pour cette option au moment de son décès, le ou les bénéficiaires désignés auront le droit exclusif d'exercer cette option après le décès du titulaire. Un tel droit d'exercer cette option prendra fin et la présente option cessera d'être en vigueur à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la première des dates suivantes: (i) l'expiration de la période de douze (12) La date du décès du bénéficiaire ou (ii) la date d'expiration. À l'expiration de cette période d'exercice restreinte, cette option prendra fin et cessera d'être en cours pour les actions à option exerçables pour lesquelles l'option n'a pas été exercée autrement. (C) Si le titulaire d'option cesse son service continu en raison d'un handicap permanent alors que cette option est en cours, le titulaire d'options aura jusqu'à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l'expiration de la période de douze (12) De cette cessation de service continu au cours de laquelle exercer cette option pour la totalité ou une partie des actions à option pour lesquelles cette option est acquise et exerçable au moment de la cessation du service continu. Toutefois, cette option ne peut être exercée en aucun temps après la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date d'expiration. (I) Les titulaires d'options cessent leur service continu après avoir accompli au moins trois (3) années de service continu et (ii) la somme des participants ayant acquis l'âge et les années complétées de service continu au La cessation de service est égale ou supérieure à soixante-dix (70) ans, le titulaire d'option aura jusqu'à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l'expiration de la période de trente-six (36) mois à compter de la date de cette cessation de service. Cessation du service continu au cours de laquelle exercer cette option pour la totalité ou une partie des actions à option pour lesquelles cette option est acquise et exerçable au moment de la cessation du service continu. Toutefois, cette option ne peut être exercée en aucun temps après la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date d'expiration. E) La période d'exercice applicable après la cessation de service en vigueur conformément aux dispositions précédentes du présent paragraphe 5 est automatiquement prorogée d'une période supplémentaire égale à toute période comprise dans la période d'exercice suivant la signification Cette option ou la vente immédiate des actions de l'option acquises en vertu de cette option ne peut être effectuée conformément aux lois sur les valeurs mobilières fédérales et d'État applicables, mais en aucun cas une telle prolongation n'entraînera la poursuite de cette option au-delà de la clôture des affaires le dernier Jour ouvrable avant la date d'expiration. (F) Si le service continu de Optionee146s est résilié pour cause, ou si le titulaire de l'option s'engage dans tout autre comportement, en service continu ou suite à la cessation du service continu, qui est matériellement préjudiciable à l'entreprise ou aux affaires de la société (ou toute entité connexe) , Déterminée à la seule discrétion de l'Administrateur, cette option, qu'elle soit ou non acquise et exerçable à ce moment, prend fin immédiatement et cesse d'être en cours. G) Pendant la période limitée d'exercice exercée après la cessation de service prévue au présent paragraphe 5, cette option ne peut pas être exercée au total pour un nombre supérieur à celui des actions à option pour lesquelles cette option est à la date de prise d'effet et exerçable. Sauf dans la mesure (le cas échéant) expressément autorisée par l'administrateur en vertu d'un accord écrit exprès avec le titulaire de l'option, cette option ne peut être acquise ou devenir exerçable pour toute action à option, que ce soit en vertu du barème normal des droits, Ou les dispositions spéciales relatives à l'accélération de l'acquisition des droits prévus au paragraphe 6 ci-après, à la suite de la cessation de service continu de Optionee146s. À l'expiration de cette période d'exercice restreinte ou (si elle est antérieure) à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date d'expiration, cette option prendra fin et cessera d'être en circulation pour les actions à option exerçables pour lesquelles l'option n'a pas été autrement Été exercé. 6. Accélération spéciale de l'option. (A) Cette option, dans la mesure où elle est en souffrance au moment d'un changement de contrôle réel, mais qui n'est pas totalement exerçable, s'accélérera automatiquement de sorte que cette option devienne exerçable, immédiatement avant la date d'entrée en vigueur de ce changement de contrôle, Des actions à option au moment assujetti à cette option et peut être exercée pour une ou toutes ces actions à option en actions entièrement acquises d'actions ordinaires. Toutefois, cette option ne deviendra pas exerçable sur une base accélérée si et dans la mesure: (i) cette option doit être assumée par la société remplaçante (ou la société mère de celle-ci) (Iii) cette option doit être remplacée par un programme de fidélisation de la société remplaçante qui préserve l'écart existant à la date du changement de contrôle, (ii) cette option doit être remplacée par une subvention de substitution économiquement équivalente; Moment du changement de contrôle sur les actions à option pour lesquelles cette option n'est pas autrement à ce moment investie et exerçable (excédent de la juste valeur marchande de ces actions sur le prix d'exercice global payable pour ces actions) (B) Immédiatement après la réalisation du changement de contrôle, cette option prend fin et cesse d'être en circulation, à l'exception toutefois des montants suivants: Dans la mesure assumée par la société remplaçante (ou la société mère) ou autrement maintenu en vigueur conformément aux modalités de la transaction de changement de contrôle. C) Si cette option est prise en compte dans le cadre d'un changement de contrôle ou si elle a continué d'être en vigueur, cette option doit être ajustée, immédiatement après le changement de contrôle, au nombre et à la catégorie de titres dans lesquels les actions de Les actions ordinaires, sous réserve de cette option, auraient été converties dans la réalisation de ce changement de contrôle si ces actions étaient effectivement en circulation à l'époque. Des ajustements appropriés seront également apportés au prix d'exercice, à condition que le prix d'exercice global demeure le même. Dans la mesure où les porteurs réels des actions ordinaires en circulation de la Société reçoivent une contrepartie en espèces pour leurs actions ordinaires à la suite de la modification du contrôle, la société remplaçante peut, relativement à l'hypothèse ou à la continuation de cette option, Une ou plusieurs actions de ses propres actions ordinaires à une juste valeur marchande équivalente à la contrepartie en espèces payée par action d'actions ordinaires dans ce changement de contrôle, à condition que ces actions ordinaires soient facilement négociables sur une bourse ou un marché américain établi. D) Si cette option est supposée ou est maintenue en vigueur dans le cadre d'un changement de contrôle ou remplacée par une attribution économiquement équivalente ou par un programme de fidélisation conformément à l'alinéa 6a) ci-dessus, (Ou d'une telle attribution économiquement équivalente) deviennent immédiatement exerçables pour l'ensemble des actions à option ou d'autres valeurs mobilières au moment de l'option (ou de l'attribution) et peuvent, pendant la période d'exercice visée au paragraphe 5, Ou la totalité de ces actions à option ou d'autres titres à titre d'actions ou de valeurs mobilières entièrement acquises, ou (ii) le solde crédité au titulaire d'options dans le cadre d'un programme de fidélisation établi conformément à l'alinéa 6a) À la Société de toutes les retenues à la source applicables si, au cours de la période commençant à la date de la signature de l'entente définitive pour la transaction de changement de contrôle et se terminant avec la première des dates suivantes: (i) la résiliation de cette entente définitive, (Ii) l'expiration de la période d'accélération applicable après la fin de ce changement de contrôle, le service continu du titulaire d'option prend fin en raison d'une résiliation involontaire (autre que pour décès ou invalidité permanente) sans motif Terminaison constructive. (E) Le présent Contrat n'affecte en rien le droit de la Société d'ajuster, de reclasser, de réorganiser ou de modifier autrement sa structure de capital ou d'entreprise ou de fusionner, de consolider, de dissoudre, de liquider ou de vendre ou de transférer tout ou partie de son entreprise Ou des actifs. 7. Rajustement des actions optionnelles. Si un changement est apporté aux actions ordinaires en raison d'une division d'actions, d'un dividende en actions, d'une recapitalisation, d'une combinaison d'actions, d'un échange d'actions, d'une opération dérivée ou d'un autre changement touchant l'action ordinaire en circulation Ou si la valeur des actions ordinaires en circulation devaient être considérablement réduites par suite d'une opération dérivée ou d'un dividende ou d'une distribution extraordinaire, ou s'il y avait fusion, consolidation ou autre réorganisation, les rajustements équitables et proportionnels (I) le nombre total et / ou la catégorie de titres visés par cette option et (ii) le prix d'exercice. Les rajustements doivent être effectués de la manière que l'Administrateur juge appropriée pour refléter cette modification et empêcher ainsi la dilution ou l'élargissement des avantages prévus ci-dessous, et ces ajustements sont définitifs, contraignants et concluants sur Optionee et toute autre personne ou personnes ayant une Dans l'option. Dans le cas d'une opération de changement de contrôle, les dispositions d'ajustement prévues à l'alinéa 6c) ci-dessus sont de contrôle. 8. Droits des actionnaires. Le porteur de cette option n'aura aucun droit d'actionnaire à l'égard des actions à option jusqu'à ce que cette personne ait exercé l'option, payé le prix d'exercice et devenu détenteur du dossier des actions achetées. 9. Mode d'exercice. (A) Pour exercer cette option à l'égard de la totalité ou d'une partie des actions à option pour lesquelles cette option est exerçable, le titulaire d'options (ou toute autre personne ou personnes exerçant l'option) doit prendre les mesures suivantes: ) Exécuter et remettre à la Société un avis d'exercice relatif aux actions à option pour lesquelles l'option est exercée ou se conformer aux autres procédures que la Société peut établir pour aviser la Société, soit directement, soit par l'entremise d'une transaction Internet en ligne avec un Une société de courtage autorisée par la Société à effectuer de tels exercices d'options, de l'exercice de cette option pour une ou plusieurs actions à option. Des copies de l'avis d'exercice peuvent être obtenues auprès de l'intranet de la Société à gnetfinancedocnoe. doc. (Ii) verser le prix d'exercice global des actions achetées sous une ou plusieurs des formes suivantes: (A) espèces ou chèques payables à la Société ou (B) par une procédure spéciale de vente et de versement aux termes de laquelle (I) à une société de courtage (raisonnablement satisfaisante pour la Société aux fins de l'administration de cette procédure conformément aux politiques de pré-autorisation préalable à la cession de la Société) pour effectuer la vente immédiate de La totalité ou une partie suffisante des actions achetées afin que cette société de courtage puisse verser à la Société, à la date de règlement, des fonds suffisants sur le produit de la vente résultant pour couvrir le prix d'exercice global payable pour toutes les actions achetées plus toutes les retenues d'impôt applicables Et ii) à la Société de remettre les certificats relatifs aux actions achetées directement à cette société de courtage à cette date de règlement. Sauf dans la mesure où la procédure de vente et de versement est utilisée dans le cadre de l'exercice d'option, le paiement du prix d'exercice doit accompagner l'avis d'exercice (ou autre procédure de notification) remis à la société dans le cadre de l'exercice d'option. (Iii) Fournir à la Société les documents appropriés indiquant que la personne ou les personnes exerçant l'option (si autre que le titulaire de l'option) ont le droit d'exercer cette option. (Iv) Prendre les dispositions appropriées avec la Société (ou la société mère ou la filiale employant ou conservant un titulaire d'option) pour le paiement de toutes les retenues d'impôt applicables. B) Dès que possible après la date d'exercice, la Société émet au porteur d'options (ou à toute autre personne ou personnes exerçant cette option) un certificat pour les actions à option achetées (soit sur papier ou sous forme électronique), avec Les légendes appropriées qui y sont apposées. (C) En aucun cas cette option ne peut être exercée pour des actions fractionnaires. 10. Respect des lois et règlements. (A) L 'exercice de cette option et l' émission des actions à option lors de cet exercice seront assujettis à la conformité par la Société et le titulaire d 'options de toutes les lois applicables y afférentes. B) L 'incapacité de la Société d' obtenir l 'approbation d' un organisme de réglementation dont l 'autorité est jugée nécessaire par la Société pour l' émission et la vente licites d 'actions ordinaires en vertu de cette option libère la Société de toute responsabilité à l' - la cession ou la vente de l'action ordinaire à laquelle une telle approbation n'a pas été obtenue. Toutefois, la Société s'efforcera d'obtenir toutes ces approbations. 11. Successeurs et cessionnaires. Sauf dans les cas prévus ailleurs aux paragraphes 3 et 6 ci-dessus, les dispositions de la présente convention s'appliqueront à la Société et à ses ayants cause, ses ayants cause et ses ayants droit, ses ayants droit et ses ayants droit, Et les bénéficiaires de cette option désignée par Optionee. 12. Avis. Tout avis devant être donné ou remis à la Société aux termes du présent Contrat doit être écrit et adressé à la Société à ses principaux bureaux. Tout avis devant être donné ou remis au titulaire de l'option doit être écrit et adressé au titulaire d'options à l'adresse la plus récente indiquée pour le titulaire d'options sur les registres des employés de la société ou doit être transmis électroniquement à Optionee par l'entremise du système de courrier électronique Entreprise de courtage en ligne autorisée par la Société à effectuer des exercices d 'option sur Internet. Tous les avis sont réputés avoir été pris en compte lors de la livraison ou de la livraison personnelle par le biais du système de courrier électronique de la Société ou sur dépôt au courrier américain, affranchissement payé et dûment adressés à la partie à notifier. 13. Construction. La présente convention et l'option présentée par les présentes sont faites et accordées conformément au régime et sont à tous égards limitées et assujetties aux modalités du régime. En cas de conflit entre les dispositions de la présente convention et les modalités du régime, les modalités du régime régissent. Toutes les décisions de l'Administrateur concernant une question ou une question découlant du Régime ou du présent Contrat seront concluantes et obligatoires pour toutes les personnes ayant un intérêt dans cette option. 14. Loi applicable. L'interprétation, l'exécution et l'exécution du présent Accord sont régis par les lois de l'État de Californie sans recourir aux règles de conflits de lois de la Californie. 15. Actions excédentaires. Si les actions à option visées par le présent accord excèdent, à la date d'attribution, le nombre d'actions ordinaires qui peuvent être émises en vertu du régime sans l'approbation des actionnaires, cette option sera nulle à l'égard de ces actions excédentaires, D'un amendement qui augmente suffisamment le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime est obtenu conformément aux dispositions du régime. En aucun cas, l'option ne peut être exercée à l'égard de l'une ou l'autre des options d'achat d'actions à moins que et jusqu'à ce que cette approbation des actionnaires soit obtenue. 16. Feuilles d'absence. Les dispositions suivantes régissent les absences, sauf dans la mesure où l'application de ces dispositions à Optionee contreviendrait aux lois applicables. (A) Aux fins de la présente convention, le service continu en fiducie ne sera pas réputé cesser pendant toute période pendant laquelle le titulaire d'options est en congé pour raisons médicales, maladie ou autre congé personnel approuvé par la société. Toutefois, le titulaire d'options ne recevra aucun crédit de service continu aux fins de l'acquisition de cette option et des actions à option en vertu de la grille d'acquisition figurant à l'annexe I ci-jointe pour toute période de congé, sauf dans la mesure autrement exigée par Conformément à la politique suivante: - Le titulaire d'option recevra un crédit de service continu pour ces droits d'acquisition pour (i) les trois (3) premiers mois d'un congé personnel approuvé ou (ii) les sept (7) Un congé de bonne foi (autre qu'un congé personnel autorisé), mais en aucun cas au-delà de la date d'expiration de ce congé. (b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee146s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability. 17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee146s Employee status at any time for any reason, with or without Cause. 18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation146s intranet at: gnetHRstocksnew. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517. 19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement: A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan. B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee146s status on the Grant Date. D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E. Board shall mean the Corporation146s Board of Directors. F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation146s or the Related Entity146s interest therein (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions: (i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation146s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the voting securities of the successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to such transaction (ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation146s assets (iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a 147group148 within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the Corporation146s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation146s existing stockholders or (iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation146s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I. Common Stock shall mean shares of the Corporation146s common stock. J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan. K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term 147Consultant148 shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term 147Consultant148 shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquo